Birleşme ve Devralmalarda Durum Tespiti (Due Diligence) Süreci

M&A süreçlerinin temel taşı olan durum tespiti; hukuki, vergisel, finansal ve operasyonel boyutlarıyla nasıl yönetilmelidir?

Giriş

Türk hukuk uygulamasında Ticaret ve Şirketler Hukuku alanında son yıllarda gerek mevzuat değişiklikleri gerekse yüksek mahkeme kararları ile önemli gelişmeler yaşanmaktadır. Bu yazıda; Birleşme ve Devralmalarda Durum Tespiti (Due Diligence) Süreci konusunu mevcut düzenleme çerçevesinde ele alacak, pratikte karşılaşılan sorunlara değineceğiz.

Yasal Çerçeve

Konunun temel hukuki zemini; ilgili kanun, yönetmelik ve yüksek mahkeme içtihatları ile şekillenmektedir. Uygulamada dikkat edilmesi gereken başlıca normlar şöyle özetlenebilir:

• Temel kanun hükümleri: İlgili düzenleme tarafları koruyan emredici hükümler içerir; bu hükümlere aykırı sözleşme maddeleri geçersiz sayılır.
• İkincil mevzuat: Bakanlık tebliğleri ve yönetmelikler ile detaylı uygulama ilkeleri belirlenmiştir.
• Yargıtay uygulaması: Son yıllarda verilen emsal kararlar ile uygulama istikrar kazanmıştır.

Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar

Büromuzda gördüğümüz somut olaylar incelendiğinde aşağıdaki tekrarlayan sorunlar öne çıkmaktadır:

1. Usul hatası: Süresi içinde yapılmayan başvurular veya eksik dilekçelerle hak kaybı yaşanması.
2. Delil yetersizliği: İddiayı destekleyecek yazılı belge veya tanık beyanının zamanında toplanmaması.
3. Sözleşmeye ilişkin belirsizlik: Tarafların hak ve yükümlülüklerinin sözleşmede yeterince somutlaştırılmamış olması.
4. Arabuluculuk süreci: Dava şartı arabuluculuk yolunun atlanması halinde davanın usulden reddi.

Pratik Öneriler

Benzer durumlarla karşılaşan müvekkillerimize önerdiğimiz temel ilkeler:

• Olayın tüm belgelerini (sözleşme, yazışmalar, ödeme dekontları) kronolojik sırayla hazırlayın.
• Karşı tarafla iletişimi yazılı kanallardan sürdürün; sözlü beyanların ispat değeri sınırlıdır.
• Süre öngörülen tüm işlemlerde son gün değil, mümkün olduğunca erken hareket edin. Sürenin son gününde yapılan başvurularda mücbir sebep kaynaklı kayıplar yaşanabilir.
• Hukuki görüş alırken; bir avukatın sizden "kesin sonuç garantisi" vermesini beklemek yerine, olasılıkları ve riskleri sizinle birlikte değerlendirmesini isteyin. Yargılama çok taraflıdır ve kesin sonuç garantisi hiçbir avukat tarafından verilemez.

Son Gelişmeler

2026 yılında ilgili alanda yapılan mevzuat değişiklikleri ve yayımlanan Yargıtay kararları, uygulamayı bazı konularda etkilemiştir. Özellikle arabuluculuk süreci, elektronik tebligat ve ses/görüntü kaydının delil değeri üzerine yeni yaklaşımlar önem kazanmıştır.

"Hukukun temel işlevi öngörülebilirlik yaratmaktır. Müvekkillerimize en büyük katkımız, süreç başlamadan önce riskleri açıkça ortaya koymak ve strateji belirlemektir."

— Av. Mehmet Çelik

Sonuç

Ticaret ve Şirketler Hukuku uygulamasında her somut olay kendi koşulları içinde değerlendirilmelidir. Bu yazı genel bilgilendirme amaçlı olup; belirli bir uyuşmazlıkta mutlaka bir avukatla birebir görüşme yapılmasını ve somut dosyanın değerlendirilmesini öneririz.

Konuyla ilgili detaylı bilgi almak için: Büromuzdan randevu alarak Av. Mehmet Çelik ile birebir görüşebilirsiniz.